La
Directive MIF
1) Introduction
En tant que société de gestion, Athymis Gestion reconnaît que, dans l’exercice normal de ses activités, des situations de conflit d’intérêts peuvent se présenter, que ce soit de manière permanente ou occasionnelle. Sous réserve du respect de la réglementation applicable, il n’est pas fondamentalement anormal ou contraire à l’éthique que de telles situations se présentent.
En revanche, le fait d’abuser de telles situations est fautif, et Athymis Gestion est déterminée à gérer les conflits d’intérêts qui peuvent survenir dans ses activités de manière à prévenir tout abus et protéger ses clients, ses collaborateurs ainsi que toute autre contrepartie.La présente politique générale relative aux conflits d’Intérêts (la « Politique ») décrit le dispositif mis en place par Athymis Gestion afin de gérerles conflits d’intérêts.
2) Définitions
Conflit d’intérêts
Un conflit d’intérêts est « une situation dans laquelle, dans l’exercice des activités de la société de gestion, les intérêts de la société de gestion et/ou ceux de ses clients et/ou ceux de ses collaborateurs sont en concurrence, que ce soit directement ou indirectement ».
Un intérêt est « la source d’un avantage de quelque nature que ce soit, matériel ou immatériel, professionnel, commercial, financier ou personnel ».
Cette définition s’applique aux conflits d’intérêts effectifs, potentiels ou apparents.
Sur la base de cette définition, il existe cinq catégories de conflits d’intérêts :
1. Les conflits d’intérêts internes à la société de gestion,
2. Les conflits d’intérêts entre la société de gestion et ses clients ou autres contreparties (ci-après désignés « Clients »),
3. Les conflits d’intérêts entre les collaborateurs de la société de gestion et ses Clients,
4. Les conflits entre intérêts de différents Clients, et
5. Les conflits d’intérêts entre la société de gestion et ses collaborateurs.
La présente Politique relative aux conflits d’Intérêts concerne uniquement les conflits d’intérêts impliquant un ou plusieurs Clients d’Athymis Gestion, que ce soit directement ou indirectement, et qui sont rencontrés – ou sont susceptibles d’être rencontrés – par la société de gestion et ses collaborateurs dans le cadre de leurs activités avec ces Clients. Les autres conflits d’intérêts effectifs ou potentiels rencontrés par la société de gestion et par ses collaborateurs (y compris les questions telles que les opérations sur compte titres personnel, les activités économiques et investissements à titre personnel externes, les mandats d’administrateur et mandats publics) feront l’objet de politiques distinctes.
Abus de conflit d’intérêts
Dans le cadre de la restriction ci-dessus, l’abus de conflit d’intérêts est « une situation dans laquelle le résultat d’une opération effectuée par la société de gestion comporte un désavantage significatif pour les intérêts d’un Client et, en contrepartie, un avantage significatif pour la société de gestion, un collaborateur, un autre Client ou tout autre tiers lié ».
3) Classification des conflits d’intérêts
La Politique concerne les conflits d’intérêts suivants :
i) Conflits d’intérêts entre Athymis Gestion et un ou plusieurs Clients,
ii) Conflits d’intérêts entre Clients, et
Il n’est pas possible d’établir une liste exhaustive d’exemples de conflits d’intérêts, dans la mesure où l’évolution rapide des activités fait apparaître de nouvelles situations. Par conséquent, la présente politique n’aborde pas les situations de conflit d’intérêts au cas par cas, mais examine plutôt les mesures qui peuvent être prises afin de gérer correctement ces situations.
Bien que la liste ci-dessous ne soit pas exhaustive, elle décrit des situations dans lesquelles peuvent survenir des conflits d’intérêts :
Ø Accéder à des informations non publiques importantes ou autres informations confidentielles (y compris concernant les opérations) d’un Client, ou relatives à un Client, et effectuer des opérations sur valeurs mobilières et autres instruments financiers sur les marchés (à la fois pour compte propre et pour le compte de Clients) ;
Ø Fournir une assistance à plusieurs Clients (ou Clients potentiels) ayant des intérêts concurrents vis-à-vis d’une opération déterminée ;
Ø Prendre des décisions concernant l’allocation ou la distribution de produits, d’opportunités ou d’informations ;
Ø Accorder des intéressements ou paiements spéciaux pour l’utilisation ou la vente de certains produits ou services (par exemple, accorder des intéressements à une équipe commerciale afin qu’elle vende aux Clients les propres produits de l’entreprise) ;
Ø Offrir à des Clients ou recevoir de leur part des cadeaux et des invitations d’une valeur significative ;
Ø un administrateur ou un employé d’Athymis Gestion est administrateur d’une société, détient ou négocie des titres d’une société ou est intéressé d’une autre manière dans une société alors que des titres de cette société sont détenus ou négociés pour le compte d’un client ;
Ø un administrateur ou un employé d’Athymis Gestion est administrateur d’un fonds géré par Athymis Gestion (dans le cas d’une SICAV) ;
Ø une transaction est réalisée sur des titres alors que Athymis Gestion, ou l’un des administrateurs ou employés d’Athymis Gestion, effectue simultanément ou a déjà effectué pour son propre compte des transactions portant sur ces mêmes titres ou a pris des positions longues sur ces mêmes titres ;
Ø Athymis Gestion réalisera des opérations de change liées à la négociation de titres avec le dépositaire, une société du groupe BNP ou un courtier de change, à moins que le client ait donné d’autres instructions ;
4) Mesures prises par Athymis Gestion afin de gérer les situations de conflit d’intérêts
Athymis Gestion doit gérer les conflits d’intérêts, qu’ils soient effectifs ou potentiels, afin de ne pas abuser d’une telle situation et d’éviter toute violation 1) de ses obligations envers les Clients et 2) des lois et règlements applicables.
En réponse à un conflit d’intérêts, Athymis Gestion (ou ses collaborateurs) peuvent :
i) refuser d’agir ;
ii) accepter le conflit d’intérêts mais prévenir tout abus significatif de cette situation et protéger le Client, et/ou ;
iii) divulguer le conflit d’intérêts ou obtenir la renonciation ou le consentement approprié(e) du Client.
i) Refus d’agir
Dans certaines situations, souvent des situations comportant un risque de conflit d’intérêts particulièrement critique, Athymis Gestion n’effectuera pas (ou se retirera de) l’opération, ou l’une des opérations, génératrice(s) du conflit d’intérêt.
Athymis Gestion a identifié certaines de ces situations. La société de gestion maintient et met en œuvre des procédures décrivant dans quels cas il est préférable ou nécessaire de refuser d’agir, telles que les politiques applicables en matière de cadeaux ou des transactions personnelles.
ii) Dispositifs permanents
Les mesures adéquates à prendre pour gérer une situation de conflit d’intérêts dépendent des circonstances. Athymis Gestion maintient et met en œuvre des dispositifs permanents destinés à gérer de manière appropriée la plupart des situations de conflit d’intérêts, une fois détectées.
Ces dispositifs sont les suivants :
• Principes généraux
Intégrité, équité, impartialité et primauté des intérêts du Client occupent une place prépondérante parmi les règles déontologiques d’Athymis Gestion. Tous les collaborateurs sont tenus de se conformer aux règles déontologiques et reçoivent des informations, une formation et des directives adéquates à cet effet.
• Fonction Conformité
Le contrôle du dispositif de gestion des conflits d’intérêts incombe au RCCI.
Lorsqu’une situation de conflit d’intérêt se présente, le collaborateur doit notifier le RCCI immédiatement.
• Dispositifs de sécurité
Les dispositifs de sécurité sont des dispositifs permanents, tels que des procédures et des outils destinés à assurer ou contribuer à la détection, la prévention et la gestion des situations de conflit d’intérêts.
Athymis gestion maintient et met en œuvre de tels dispositifs afin d’aider à prévenir certaines situations de conflit d’intérêts. Il s’agit par exemple de la liste de membres du « personnel sensibles » (dont les opérations personnelles font l’objet d’un examen attentif). Il peut s’agir également de l’obligation, pour chaque CGPI actionnaire de la société Athymis Gestion, de distribuer maximum 30% d’OPCVM gérés par Athymis Gestion par rapport à l’ensemble de l’encours distribué.
• Suivi des « incidents »
Un « incident » est un événement révélant qu’une situation de conflit d’intérêts n’a peut-être pas été traitée correctement, tel qu’une sanction, un rapport émis par des auditeurs ou une autorité régulatrice, ou la réclamation d’un client. Ces « incidents » sont suivis par le RCCI. Si nécessaire, des mesures correctives sont prises sous la supervision de la fonction Conformité.
• Procédures
Les dispositifs permanents décrits ci-dessus s’appuient sur des procédures internes. D’une manière plus générale, Athymis Gestion maintient et met en œuvre un ensemble de procédures destinées à détecter et gérer les situations de conflit d’intérêts.
iii) Divulgation / renonciation
Certains conflits d’intérêts ne peuvent pas être correctement traités par un refus d’agir ou un retrait, ou par la prévention des abus et une protection adéquate du Client. Dans ce cas, Athymis Gestion divulgue au Client les informations nécessaires et suffisantes ou, s’il y a lieu, obtient du Client une renonciation ou un consentement adéquat(e). En tout état de cause, la divulgation n’exonère pas la société de gestion de son obligation de gérer les situations de conflit d’intérêts de manière à prévenir les abus et protéger le Client.